재계가 상법개정안 총력 저지를 선언하고 나섰다. 지난 상반기 경제민주화 입법을 놓고 마찰을 빚었던 정부와 재계는 하반기 상법개정안을 놓고 뜨거운 2라운드 대결을 벌이게 됐다.
전국경제인엽합회(전경련)와 대한상공회의소(대한상의) 등 19개 경제단체는 지난 8월 22일 서울 여의도 KT빌딩에서 공동건의문을 내고 현재 논의 중인 상법개정안이 국내기업들의 경영권을 위협하는 등 과도한 규제에 해당한다며 전면 재검토 요구에 나섰다.
글로벌 경쟁에 영향
상법개정안은 법무부가 감사위원과 일반이사의 분리선출, 집중투표제 의무화 등을 골자로 입법 예고한 사안이다.
상반기 공정거래위원회 주도로 추진됐던 경제민주화 법안이 일감몰아주기, 납품단가 부당인하 등 주로 기업의 불공정 행태에 초점을 맞췄다면 상법개정안은 재벌의 심장부나 다름없는 기업 지배구조를 직접적으로 다루고 있기 때문에 재계의 반발은 더욱 거세다.
경제계는 기업 지배구조 개선의 목적이 기업의 효율적인 의사결정과 집행을 통해 기업 가치를 극대화하는 것이며 이는 회사가 각자 처한 환경 하에서 최적의 지배구조를 선택할 수 있도록 해야 한다고 강조했다.
현재 재계가 가장 강력하게 반대하고 있는 부분은 감사위원을 일반이사와 분리해 선출한다는 조항이다. 개정안에 따르면 자산 2조 원 이상의 상장회사는 ▲이사를 선임할 때 감사위원을 분리해 따로 선출하고 ▲감사위원 선임 시 대주주는 아무리 많은 지분을 갖고 있더라도 의결권은 3% 이내로 제한받게 된다.
이에 대해 재계는 투기성향이 강한 외국계 펀드가 ‘대주주 3% 의결권제한규정’을 악용할 우려가 있다며 반발했다.
그 대표적 사례로 과거 소버린, 칼 아이칸과 같은 외국계 투기 자본의 경영권 간섭으로 인해 우리 기업들이 많은 어려움을 겪은 적이 있는 것을 꼽았다.
전경련은 상법 개정안이 이 같은 외국계 투기 자본에게 강력한 무기를 쥐어줘 경영권 간섭을 더욱 심화시키고 그 과정에서 국부의 유출이나 심할 경우 경영권을 빼앗기는 경우도 발생할 수 있음을 우려했다.
재계는 또 집중투표제 의무화에 대해서도 강한 거부감을 나타내고 있다. 집중투표제란 기업이 2인 이상의 이사를 선임할 때 1주당 선임할 이사 수만큼의 의결권을 부여하는 제도다.
예를 들어 이사 4명을 선임한다면 1주를 가지고 있는 주주는 현재 1개의 의결권을 갖지만 앞으론 4개의 의결권을, 2주를 소유한 주주는 8개의 의결권을 부여 받는다. 이렇게 되면 주주는 특정후보에게 표를 몰아줄 수 있어 소액주주들도 자신들을 대변하는 인사를 이사진에 진입시킬 수 있고 그만큼 대주주의 독주는 불가능해진다.
현재도 이런 집중투표제는 시행할 수 있지만 대부분 기업들은 정관을 통해 배제하고 있는 상태다. 하지만 법무부가 마련한 상법개정안은 기업정관에 집중투표제 배제조항을 담을 수 없게 함으로써 사실상 집중투표제를 의무화시켰다.
재계는 집중투표제가 자본다수결 원칙과 주주평등의 원칙에 위배되는 등 주식회사제도의 근간을 무너뜨리는 제도라고 보고 있다. 1998년 집중투표제 도입 당시 기업이 그 실시여부를 선택할 수 있도록 한 것은 지분에 의한 다수결의 원칙을 존중하는 등 헌법에 합치하기 때문이라는 것이다.
또 집중투표제가 도입되어 2대, 3대 주주들이 자신들이 선임한 이사를 통해 정략적이고 당파적인 행위를 할 경우 이사회의 정상적인 운영이 어려워진다고 주장했다.
이 같은 이유로 우리와 경쟁하는 어느 국가도 이를 강제하고 있지 않다고 강조했다.
결국 정부가 입법 이유로 내세운 소수주주의 권한 강화는 뒷전인 채, 외국계 투기자본의 권한만 강화될 것이라고 우려했다.
경제계는 집행임원제도 의무화에 대해서도 반대했다. 집행임원제도 의무화란 자산총액 2조 원 이상 상장회사의 경우 이사회가 독점하고 있는 의사결정·감독ㆍ집행권한을 ▲이사회(의사결정·감독 기능)와 ▲집행임원(집행 기능)으로 분산시켜야 한다는 것이 골자다.
하지만 재계는 이사회와 집행임원이 분리되면 ‘머리 따로 손발 따로’인 불일치·책임전가 상황이 발생하게 돼 효율적인 기업경영이 불가능하다고 주장하고 있다.
특히 많은 논의를 거쳐 상법에 집행임원제도가 도입된 지 불과 1년 밖에 안된 시점에서 제도의 효율성과 타당성에 대한 아무런 검증도 없이 획일적 도입을 강요하는 것이 과연 적절한 것인지 반문했다.
상법개정안은 모회사 발행주식 총수의 1%이상을 보유한 주주가 자회사의 이사를 상대로 소송할 수 있는 ‘다중대표소송제도’도 의무화했는데 재계는 이 경우 비우호 세력의 악의적 소송 남발이 우려된다고 반발하고 있다.
전자투표제의 경우 아직 시스템에 대한 검증이 충분히 이루어지지 않은 상황에서 해킹, 시스템 오류 등으로 전자투표가 원활히 진행되지 못할 경우 오히려 각종 소송에 휘말려 기업의 정상적인 경영의사결정이 침해될 수 있다고 우려했다.
시대착오적 법안 주장
이번 경제단체의 공동건의에 참여한 전경련의 박찬호 전무는 “기업의 지배구조는 개별 기업의 소유구조나 영위 업종, 시장의 경쟁과 자본시장의 발달 정도, 기타 사회 문화적 요소들이 복합적으로 작용하는 것인데 이를 획일적으로 법으로 강제하는 것은 시대착오적”이라고 지적했다.
이어 “지금 기업들은 불확실한 글로벌 경제 환경으로 인해 경영에 많은 어려움을 겪고 있는데, 이 같은 정책적 요소로 인해 불확실성이 가중되어 더욱 어려워하고 있다”고 우려했다.
그는 “이번 공동건의에 이처럼 많은 경제단체들이 참여하게 된 것도 기업들이 상법 개정안에 대해 얼마나 우려하고 있는 지를 잘 보여주는 것”이라고 강조했다.
한편 재계는 입법 예고가 끝나고 법안이 국회로 제출될 때까지 개정안 저지를 위해 지속적으로 대응할 방침이다.R
